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鄂豫皖边区游击兵团，第五战区皖西游击军事政治干训班 中华民国二十七年（1938年）5月，日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。 决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地， 然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉， 另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。 4日，日军华中派遣军调整战斗序列， 由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。 以冈村宁次指挥第11军5个半师团沿长江两岸主攻武汉； 东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。 以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇， 日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机， 另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。 为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。 在徐州失守后，国民政府军事委员会为增强指挥机构与作战能力，决定调整作战序列，于1938年6月中旬新编第9战区。同时决定以第5、第9两个战区所属部队保卫武汉。参加武汉保卫战的部队以及空军、海军，总计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。各兵团部队自6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障，组织防御，保卫武汉。 第九战区司令长官陈诚指挥27个军负责长江南岸的作战， 第一兵团薛岳所部防守南浔线，并沿鄱阳湖配置兵力，以南昌为基地，以外线之势击破西进日军，防止日军进攻南昌及迂回长沙； 第二兵团张发奎所部确保九江至瑞昌线正面，并沿江构成阵地带，防止日军由瑞昌西进，直趋岳阳、蒲圻、咸宁；汤恩伯军团控制于各重要据点之间，以便随时策应一线作战。 第五战区司令长官李宗仁（7月中旬～9月中旬由白崇禧代理）指挥23个军负责江北作战， 命第四兵团李品仙所部为右翼兵团，利用长江北岸大别山南麓丘陵湖沼的有利地形遏敌取捷径攻略武汉； 以第二十一集团军廖磊所部为中央兵团，布置于太湖、潜山西北山地，相机南下侧击西进之敌； 以第三兵团孙连仲所部为左翼兵团，控制于大别山北麓与淮河之间，利用地障，重在阻敌迂回武汉之北； 命第二十四集团军韩德勤所部担任敌后游击； 以第二十九集团军王缵绪所部为第二线兵团，策应一线作战。 另以第一战区在平汉铁路（今北京一汉口）的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下； 第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路（杭州一株洲）向粤汉铁路（广州一武昌）迂回。这种战略部署，体现了以外线进攻为主，阵地防御和游击为辅的战略防御格局，总体上看，是符合持久战的战略要求的。 国民党为了保卫武汉，调集第五、九两大战区部队和海、空军各一部共100万人，与日军进行了大小数百次战斗，毙伤日军20多万人，
由于国民党坚持片面抗战路线，10月26日，武汉三镇全部失守。在武汉会战中，廖磊开始率部退守霍山、六安，阻敌西进。后又转进大别山，守备大别山东侧各隘口，建立抗战游击据点，统率豫、鄂、皖边区游击兵团。10月22日，他奉命赴立煌县（今金寨县），就任国民党安徽省政府主席。
武汉沦陷后，李宗仁下令廖磊率第二十一集团军留在大别山进行游击战争。李宗仁辞去安徽省政府主席的兼职，将第五战区司令部迁到湖北的老河口。在李宗仁推荐下，廖磊出任国民党安徽省政府主席。 首先是建立基层政权，建立和巩固国民党桂系在安徽的统治基础。廖磊把广西基层政权的设置模式移植到安徽， 其次，是创办安徽省地方干部训练班。参加人员包括省政府管辖下的全部中下级头头脑脑，对他们进行较严格的政治、军事、业务上的训练，廖磊亲自兼任班主任。下设教育长、副教育长各一人。教育长之下，设政训、军训、总务三科。训练班力求在全省贯彻“政教卫三合一”的乡镇保甲组织制度，形成以行政为中心，学校教育和地方武装从属于行政的“三合一”体制，乡镇长兼小学校长，又兼自卫队长，乡镇头头脑胶集大权于一身，从思想上到武力上加强对安徽人民的控制和统治。
1939年（民国28年）10月23日，廖磊因突发脑溢血而逝世。享年50岁（满49岁）。11月，经李宗仁推荐，国民政府行政院任命李品仙接任安徽省政府主席，并担任豫鄂皖边区游击总司令、国民党安徽省党部主任委员及第二十一集团军总司令。李品仙继任安徽省政府主席，原来的容共路线由此改为反共路线。 强迫军事、行政、教育人员及高中学生必须参加国民党和三青团。并相继开办党政干部训练班和地方行政干部训练团，以培植亲信势力。
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